Valné hromady musí schválit návrh smlouvy...

Valné hromady musí:

- Valné hromady musí schválit návrh smlouvy, pak je teprve společnost zaniká a je možno do OR zapsat nového nástupce

- společnost, která zaniká, je povinná do konce měsíce následujícího po měsíci, ve kterém se uskutečnila VH, podat daňové přiznání za období od začátku účetního období až po rozhodný den

- u právního nástupce vzniká účetní období od rozhodného dne až do dne, kdy se fúze zapíše do OR

- první účetní období právního nástupce může být delší než 12 měsíců, ale i kratší, vše závisí na tom, kdy je rozhodný den

- pokud nástupce vydal akcie a ty vlastní předchůdce, pak tyto akcie natáhne nástupce do účetnictví jako vlastní akcie

- vzájemné obchody uskutečněné v blízkosti rozhodného dne chápeme jako vnitropodnikové výkony – oceňování vlastními náklady bez ziskové marže

- zisky a ztráty jako výsledkové operace se musí vyloučit z HV

- v rámci fúze není vyloučeno přecenění majetku a zásob; rozdíly v přecenění budou zúčtovány u právních předchůdců a musí být v konečné rozvaze

- právní nástupce u HM musí pokračovat v odpisování, kt. zahájil původní vlastník a to i v přeceněné hodnotě, kterou přetáhne do svého účetnictví

- u pohledávek nového bloku se musí pokračovat v odpisování

- tvorba opravných položek a přecenění zásob se akceptuje

- u sloučení, kdy nástupce existuje už před fúzí, končí účet. období rozhodným dnem a další začíná od rozhodného dne

- k datu výmazu právních předchůdců nahraje do svého účetnictví to, co udělají právní předchůdci jeho jménem; musí vyloučit stejné pohledávky a závazky, které společně účtovali, tzn. musí dojít ke kompenzaci

Přeměny obchodních společností

Přeměny obchodních společností
- změna oproti dřívějšku – přeměny se neposuzují jako vklady
- přeměny podle Obchodního zákoníku:
- sloučení A a B => A fúze
- splynutí A a B => C
- převod jmění společníka (FO i PO)
- rozdělení => jedna na několik
- změna právní formy => změna pouze ve vnítřní organizaci, změna -=> subjekt existuje nadále pod stejným IČO

1. Fúze
- obdobně převod na společníka a rozdělení

- společnosti, kt. jsou zainteresovány nazýváme zúčastněnými společnostmi – musí spolupracovat podle § 220 pís. a) ObchZ

- je podán návrh smlouvy o fúzi, který se schvaluje na valných hromadách

- v návrhu je stanoven rozhodný den fúze = je to den , od něhož se jednání zanikajících společností považují z pohledu právního i účetního za jednání uskutečněná jménem právního nástupce

- ke dni, který předchází rozhodnému dni se tvoří konečná účetní závěrka společnosti, která zaniká
k rozhodnému dni:
- dochází ke zrušení
- společnost, která zanikne, otevře účetní knihy, ale už je nikdy neuzavře, protože už účtuje jménem svého právního nástupce
- právní nástupce má zdaňovací období od rozhodného dne do konce roku, kdy je fúze zapsána

Sanace a zánik podniku

zrušení podniku bez likvidace
- je možné provést pouze tehdy
a) pokud soud zamítl prohlášení podniku pro nedostatek majetku
b) pokud orgány společnosti rozhodnou, o sloučení , splynutí či rozdělení společnosti

splynutí - podnik A
podnik C – úplně nový podnik, A i B ztrácí právní subjektivitu
podnik B


sloučení - podnik A - podnik A ztrácí právní subjektivitu, zruší se
podnik B - podnik B přebírá úplně všechno(závazky, pohledávky)

podnik B
rozdělení – podnik A podnik C
podnik D

likvidace společnosti
- je to proces ve kterém společnost přeměňuje majetek v peněžní prostředky, které slouží k úhradě závazků
- to, že je podnik v likvidaci se zapisuje do Or.
- všechna práva přecházejí na likvidátora, jehož jméno je zapsáno v Or

druhy likvidace:
a) likvidace v důsledku uplynutí lhůty
b) likvidace sankční
c) likvidace preventivní
d) likvidace následná – je prováděna tehdy jestliže společnosti po konkurzu zůstane ještě nějaký majetek