Přeměny obchodních společností

Přeměny obchodních společností
- změna oproti dřívějšku – přeměny se neposuzují jako vklady
- přeměny podle Obchodního zákoníku:
- sloučení A a B => A fúze
- splynutí A a B => C
- převod jmění společníka (FO i PO)
- rozdělení => jedna na několik
- změna právní formy => změna pouze ve vnítřní organizaci, změna -=> subjekt existuje nadále pod stejným IČO

1. Fúze
- obdobně převod na společníka a rozdělení

- společnosti, kt. jsou zainteresovány nazýváme zúčastněnými společnostmi – musí spolupracovat podle § 220 pís. a) ObchZ

- je podán návrh smlouvy o fúzi, který se schvaluje na valných hromadách

- v návrhu je stanoven rozhodný den fúze = je to den , od něhož se jednání zanikajících společností považují z pohledu právního i účetního za jednání uskutečněná jménem právního nástupce

- ke dni, který předchází rozhodnému dni se tvoří konečná účetní závěrka společnosti, která zaniká
k rozhodnému dni:
- dochází ke zrušení
- společnost, která zanikne, otevře účetní knihy, ale už je nikdy neuzavře, protože už účtuje jménem svého právního nástupce
- právní nástupce má zdaňovací období od rozhodného dne do konce roku, kdy je fúze zapsána

Ostatní formy podnikání

Téma č. 6
Ekonomie

Ostatní formy podnikání

Tichá společnost
- upravuje se podle obchodního zákoníku
- podnikatel a tichý společník uzavřou spolu smlouvu o tichém společenství
- smlouva musí být písemná
- smlouvou se tichý společník zavazuje podnikateli podílet se peněžním vkladem
- podnikatel se zavazuje tichému společníkovi k placení části zisku z podílu tichého společníka

Družstvo
- společenství lidí založené za účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních a jiných potřeb svých členů
- členy mohou být FO i PO
- musí mít nejméně 5 členů, alespoň 2 PO
- člen může být ten, kdo dokončil povinnou školní docházku a je mu 15 let
- družstvo se zakládá na ustavující členské schůzi
- družstvo vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku
- zisk se dělí podle výše vkladů
- družstvo zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku

Sdružení
- je upravováno podle občanského zákoníku
- je sdružení několika FO nebo PO, za dosažením nějakého cíle
- mohou založit i osoby které nepodnikají
- nemá právní subjektivitu
- není zapsáno v obchodním rejstříku
- ručí za závazky společně a nerozdílně
- neuvádí se do obchodního rejstříku, ale je zapsáno na Ministerstvu vnitra

Akciová společnost (a.s.)

Akciová společnost (a.s.)
- zakládají 2 PO nebo 5 FO, povoluje se i 1 PO
- základní jmění je povinné ze zákona 2 000 000 ,- Kč
- musí povinně tvořit rezervní fond 20%
- ručí za závazky, jako celek
- jednotlivý akcionáři neručí
- je založena na existenci akcie
- založení – a) podnik vlastní dostatek kapitálu a zakládá podnik bez upisování akcií
b) podnik nemá dostatek kapitálu a zakládá upisování akcií

řízení a.s.
a) valná hromada – nejvyšší orgán, tvoří ho všichni akcionáři
b) představenstvo – statutární orgán, má nejméně 3 členy
c) dozorčí rada – kontrolní orgán, tvoří nejméně 3 členi

Akcie
-je to cenný papír, se kterým jsou spojeny práva a povinnosti a dá se prodávat na fin. trhu má svoji nominální (je na akcii uvedena – je to částka) a prodejní hodnotu (za kterou se prodává)
- rozdíl mezi nominální a prodejní hodnotou se nazývá
EMISNÍ ÁŽIO ( kladný rozdíl)
EMISNÍ DISÁŽIO ( záporný rozdíl)
- akcie přinášejí výnosy a to jsou DIVIDENDY

Obchodní společnosti

Obchodní společnosti
jsou právnické osoby založené za účelem podnikání

dělí se na:
a) osobní – společníci ručí celým svým osobním majetkem
- v.o.s.
- k.s.
b) kapitálové – společníci ručí do výše svého vkladu
- s.r.o.
- a.s.

vytváření obchodních společností

a) založení – spol.smlouva, zakladatelská smlouva, zakladatelská listina
b) vznik – vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku

Veřejná obchodní společnost (v.o.s.)
- uplatňuje se neomezené ručení, ručí se celým svým majetkem
- zakládají 2 FO nebo PO
- zakládá se sepsáním společenské smlouvy
- vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku
- ručení trvá i po zániku společnosti
- zisk a ztráta se dělí rovným dílem
- pokud společník odchází nebo přichází do společnosti, je třeba sepsat novou smlouvu, musí tam ale zůstat dvě osoby

Komanditní společnost (k.s)
- zakládají 2 osoby pod společným jménem, sepsáním společenské smlouvy a vzniká dnem zapsáním do obchodního
- základní jmění není stanoveno zákonem, kapitál společnosti tvoří vklady komandistů

Komandisté

- vkládají peníze, nebo movitosti
- ručí do výše svého vkladu
- nejsou oprávněni řídit, ani jednat za společnost
- smějí pouze nahlížet do účetnictví
- neplatí zákaz konkurence v oboru

Komplementáři

Komplementáři
- vkládají knot-how (vědomosti)
- ručí celým svým majetkem
- mají právo řídit i jednat za společnost

Společnost s ručením omezeným (s.r.o.)
- mezené ručení (společník ručí do výše svého vkladu)
- zakládá nejméně 1 osoba nejvýše 50 osob
- vzniká sepsáním společenské smlouvy (když je více jak 1 společník)
- zakladatelská listina ( když více jak 1 společník)
- základní jmění je určeno zákonem, jeho výše 200000,-Kč
- nejmenší vklad společníka je 20000,- Kč
- společník ručí do výše svého vkladu
- společník ručí celým svým majetkem
- zisk je dělen podle % vkladů

řízení s.r.o.
a) valná hromada – je to ten nejvyšší orgán, schvaluje účetní uzávěrku
- schvaluje rozdělení zisku
b) dozorčí rada – má za úkol kontrolovat společnosti
- je podřazen valné hromadě
c) jednatel – statutární orgán = má za úkol zastupovat společnost
- bývá to 1 ze společnosti nebo zaměstnanců
- jmenuje ho valná hromada

Podnik jako součást národního hospodářství

Obchodní společnost
- jsou to PO založeny za účelem podnikání

Postup založení obchodní společnosti
- zakládá se buďto společenská smlouva (v.o.s., k.s., a.s.)
- nebo zakladatelská listina (s.r.o.- s jedním zakladatelem)
- nejpozději do 90 dnů od založení společnosti je třeba podat návrh na zápis do obchodného rejstříku
- společnost vzniká až zápisem do obchodního rejstříku

Fyzická osoba (FO) - je to jeden člověk, jako nositel práv a povinností, způsobilost podnikat
získávají osoby až po dosažení 18 let
Právnická osoba (PO) – uměle vytvořený subjekt, útvar vytvořený lidmi, považovaný podle
zákona za právní subjekt (společnosti, družstvo)
Obchodní rejstřík
- je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje které se týkají podnikatelů
- vede rejstříkový soud
- zapisují se tyto údaje: obchodní jméno, u PO sídlo, u FO bydliště a místo podnikání, IČO, předmět podnikání. právní forma u PO, označení, sídlo a předmět podnikání odštěpného závodu, jméno vedoucího + bydliště, jméno prokuristy

Společnost s ručením omezeným

2. Společnost s ručením omezeným
ZJ tvořeno vklady společníků
1 vklad min. 20 000,-
min. ZJ 100 000,-
min. splaceno na peněžitý vklad 30 %
celkem splaceno min. 50 000,-
povinný rezervní fond
3. Družstvo
min. 5 členů
otevřená skupina osob za účelem podnikání
ZJ tvořeno členskými vklady
min. ZJ 50 000,-
povinný nedělitelný fond
4. Veřejná obchodní společnost
ZJ není povinné
min. 2 společníci ručící celým svým majetkem
při tvorbě ZJvklady společníků
5. Komanditní společnost
komanditistévklady jako u s.r.o.
komplementářijako u v.o.s.

Rezervní fondy
Zákonné fondy a.s.,s.r.o.,družstvo
Statutární fond
emisní ážio
tvoří se ze zisku
Hospodářský výsledek
HV ve schvalovacím řízení
nerozdělený zisk použitý na financování
Účet individuálního podnikatele
fyzická osoba zapsaná v obchodním rejstříku
ZJ se nezapisuje do OR
není povinný fond