Valné hromady musí schválit návrh smlouvy...

Valné hromady musí:

- Valné hromady musí schválit návrh smlouvy, pak je teprve společnost zaniká a je možno do OR zapsat nového nástupce

- společnost, která zaniká, je povinná do konce měsíce následujícího po měsíci, ve kterém se uskutečnila VH, podat daňové přiznání za období od začátku účetního období až po rozhodný den

- u právního nástupce vzniká účetní období od rozhodného dne až do dne, kdy se fúze zapíše do OR

- první účetní období právního nástupce může být delší než 12 měsíců, ale i kratší, vše závisí na tom, kdy je rozhodný den

- pokud nástupce vydal akcie a ty vlastní předchůdce, pak tyto akcie natáhne nástupce do účetnictví jako vlastní akcie

- vzájemné obchody uskutečněné v blízkosti rozhodného dne chápeme jako vnitropodnikové výkony – oceňování vlastními náklady bez ziskové marže

- zisky a ztráty jako výsledkové operace se musí vyloučit z HV

- v rámci fúze není vyloučeno přecenění majetku a zásob; rozdíly v přecenění budou zúčtovány u právních předchůdců a musí být v konečné rozvaze

- právní nástupce u HM musí pokračovat v odpisování, kt. zahájil původní vlastník a to i v přeceněné hodnotě, kterou přetáhne do svého účetnictví

- u pohledávek nového bloku se musí pokračovat v odpisování

- tvorba opravných položek a přecenění zásob se akceptuje

- u sloučení, kdy nástupce existuje už před fúzí, končí účet. období rozhodným dnem a další začíná od rozhodného dne

- k datu výmazu právních předchůdců nahraje do svého účetnictví to, co udělají právní předchůdci jeho jménem; musí vyloučit stejné pohledávky a závazky, které společně účtovali, tzn. musí dojít ke kompenzaci

Akciová společnost (a.s.)

Akciová společnost (a.s.)
- zakládají 2 PO nebo 5 FO, povoluje se i 1 PO
- základní jmění je povinné ze zákona 2 000 000 ,- Kč
- musí povinně tvořit rezervní fond 20%
- ručí za závazky, jako celek
- jednotlivý akcionáři neručí
- je založena na existenci akcie
- založení – a) podnik vlastní dostatek kapitálu a zakládá podnik bez upisování akcií
b) podnik nemá dostatek kapitálu a zakládá upisování akcií

řízení a.s.
a) valná hromada – nejvyšší orgán, tvoří ho všichni akcionáři
b) představenstvo – statutární orgán, má nejméně 3 členy
c) dozorčí rada – kontrolní orgán, tvoří nejméně 3 členi

Akcie
-je to cenný papír, se kterým jsou spojeny práva a povinnosti a dá se prodávat na fin. trhu má svoji nominální (je na akcii uvedena – je to částka) a prodejní hodnotu (za kterou se prodává)
- rozdíl mezi nominální a prodejní hodnotou se nazývá
EMISNÍ ÁŽIO ( kladný rozdíl)
EMISNÍ DISÁŽIO ( záporný rozdíl)
- akcie přinášejí výnosy a to jsou DIVIDENDY

Komplementáři

Komplementáři
- vkládají knot-how (vědomosti)
- ručí celým svým majetkem
- mají právo řídit i jednat za společnost

Společnost s ručením omezeným (s.r.o.)
- mezené ručení (společník ručí do výše svého vkladu)
- zakládá nejméně 1 osoba nejvýše 50 osob
- vzniká sepsáním společenské smlouvy (když je více jak 1 společník)
- zakladatelská listina ( když více jak 1 společník)
- základní jmění je určeno zákonem, jeho výše 200000,-Kč
- nejmenší vklad společníka je 20000,- Kč
- společník ručí do výše svého vkladu
- společník ručí celým svým majetkem
- zisk je dělen podle % vkladů

řízení s.r.o.
a) valná hromada – je to ten nejvyšší orgán, schvaluje účetní uzávěrku
- schvaluje rozdělení zisku
b) dozorčí rada – má za úkol kontrolovat společnosti
- je podřazen valné hromadě
c) jednatel – statutární orgán = má za úkol zastupovat společnost
- bývá to 1 ze společnosti nebo zaměstnanců
- jmenuje ho valná hromada

VH ve schvalovacím řízení

VH ve schvalovacím řízení

V kompetenci valné hromady je:
- schválit výsledek hospodaření minuléhttp://www.blogger.com/post-edit.g?blogID=8671980532163795134&postID=7045544271149978713ho účetního období
- rozhodnout o rozdělení zisku, případně o úhradě ztráty

Možnosti rozdělení zisku:
▪ rezervní fondy – povinný příděl
▪ rezervní fondy – další příděl (dobrovolný)
▪ ostatní fondy – např. sociální fond
▪ úhrada ztráty minulých let
▪ výplata podniku ze zisku (dividendy)
▪ převod na nerozdělený zisk

Rozdělení zisku

Disponibilní zisk je pro ÚJ významným vl. zdrojem krytí. K 1.1. o něm účtujeme na pasivním účtu 431, je-li výsledkem hospodaření ztráta představuje snížení vlastních zdrojů.




Rozdělení zisku v akciové společnosti je upraveno:

1) Obchodním zákoníkem – a. s. musí tvořit zákonný rezervní fond, v 1. roce, ve kterém vytvořila zisk ve výši 20% ZK (431/421). Zákonný rezervní fond je určen zejména na úhradu ztráty.
- v souladu s obchod. zákoníkem musí být také uhrazena případná ztráta z předchozích let (431/429).

2) Rozhodnutím valné hromady nebo stanov:

- je možné zvýšit ZK = 431/419
- tvořit statutární fondy (odměny pro členy představenstva) = 431/423
- ostatní fondy (např. sociální fond pro potřeby zaměstnanců) = 431/427
- vyplatit zaměstnancům podíly na zisku
- vyplatit dividendy akcionářům = 431/364

Zdaňování dividend
Pokud ÚJ vyplácí akcionářům dividendy musí je zdanit 15% daní z příjmu. O těchto 15% se snižuje závazek vůči akcionářům na MD-364 a vzniká závazek vůči FÚ na D-342.


Účet 431 nesmí mít k 31.12. zůstatek. Pokud by zisk nebyl zcela rozdělen zaúčtujeme jeho převod z účtu 431 na účet 428.

Zvýšení ZK

- je upraveno obchodním zákoníkem, rozhoduje o něm valná hromada. Můžeme ho zvýšit:

1) Emisí nových akcií (353/419)
2) Zvýšení ZK ze zisku (431/419)
3) Vydáním dluhopisů s právem výměny za akcie
- a. s. v případě krátkodobého nebo dlouhodobého nedostatku peněž. prostředků
může vydat dluhopisy(375/241-krátkodobé dluhopisy), které věřiteli umožňují, aby se rozhodl, zda po uplynutí splatnosti bude chtít vrátit peníze a zaplatit úroky nebo zda dluhopis vymění za akcie a. s.(241/419). Pokud se rozhodne pro výměnu za akcie dojde v a. s. ke zvýšení ZK.

Snižování ZK
- je upraveno obchodním zákoníkem, rozhoduje o něm valná hromada.

1) a. s. může ZK snížit, aby uhradila ztrátu minulého roku nebo let předchozích (419/429 nebo 431)

2) stažením části vlastních akcií z oběhu
- pokud ÚJ rozhodne o odkoupení části vl. akcií, účtuje o nich v PC na aktivním účtu 252 MD, může je mít k držení max. 3 roky. Během této doby se ji buď podaří akcie prodat (úbytek561/252 a tržba z prodeje221/661) a vrátit je zpět do oběhu nebo tyto akcie zničí, v tom případě dochází ke snížení ZK o jejich jmenovitou hodnotu.

- pokud ÚJ akcie zničí dojde ke snížení ZK ve jmenovité hodnotě akcií a úbytku vl. akcií v jejich PC. Pokud se PC a jmenovitá hodnota liší je rozdíl vypořádán s některým účtem vl. zdrojů (např.emisní ážio). Na účtu 252 účtujeme vždy o PC akcií, na účtech 419,411 vždy o jmenovité hodnotě. O tom, ze kterého vl. zdroje bude rozdíl uhrazen rozhodne valná. hromada. Zničení – MD-419, D-252.